帕瑪拉特事件的由來、暴露出的問題及進展

    帕瑪拉特公司是意大利的第八大企業(yè)，以食品生產(chǎn)聞名于世。2003年底，帕瑪拉特突然申請破產(chǎn)保護，在意大利引起軒然大波，被稱為歐洲的“安然事件”。

    帕瑪拉特事件的曝光，引起了世界各國及相關組織的關注，國際會計師聯(lián)合會（IFAC）就此事件呼吁對所有與財務信息生成直接或間接相關的人員加強警惕，既包括公司的管理當局和他們的顧問，也包括審計委員會和會計師事務所。中注協(xié)專門組織人員對此事件進行追蹤研究，將有關情況進行了整理，供參考。

    帕瑪拉特事件的由來、暴露出的問題及進展

    帕瑪拉特公司是意大利的第八大企業(yè)，向以食品生產(chǎn)享譽世界。2003年底，帕瑪拉特申請破產(chǎn)保護，在意大利引起軒然大波，導致全世界又將目光投向上市公司的財務欺詐行為，并探究問題的根源�，F(xiàn)將有關情況整理如下：

    一、帕瑪拉特危機的爆發(fā)

    帕瑪拉特成立于1961年，是一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，主要生產(chǎn)和銷售牛奶、酸奶酪、果汁、冰淇淋、蔬菜罐頭、烘烤食品以及番茄制品等。它旗下的品牌很多，除Parmalat品牌外，還擁有其他著名的品牌，如Chef、Mr. Day、Beatrice、Blackdiamond等，并擁有AC米蘭俱樂部。

    帕瑪拉特從意大利一個默默無聞的小鎮(zhèn)起家，逐漸發(fā)展成為食品生產(chǎn)企業(yè)的跨國公司，在30多個國家建立了139家加工廠，雇員人數(shù)超過36，356名。其創(chuàng)始人為卡利斯托。坦齊（Calisto Tanzi），坦齊對帕瑪拉特的管理一直延續(xù)到2003年12月。在公司出現(xiàn)危機后，其職務由重組專家恩里科。邦迪（Enrico Bondi）取代。

    帕瑪拉特在債券市場是一個重量級客戶，過去一直對外負擔巨額債務。由于公司聲稱擁有雄厚的現(xiàn)金儲備，不良信用并未引起投資者及有關方面的重視。帕瑪拉特危機的爆發(fā)是在2003年11月中旬。由于公司突然宣布無法償還到期價值1.5億歐元的債券，從而引起了審計師和銀行對其財務狀況的警覺；而當宣稱無法清償在凱曼群島大約5億歐元的共同基金時，真正的恐慌開始了。帕瑪拉特的股票價格在幾個星期內(nèi)持續(xù)跌落，在12月份下跌了87%.同時，標準普爾將帕瑪拉特的信用評級降低至最低一級D， 這無疑是雪上加霜。2003年12月27日，帕瑪拉特向帕爾馬地方破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護并得到批準。

    二、財務欺詐是導致危機的元兇

    帕瑪拉特危機是其管理當局進行財務欺詐導致的。在初步調(diào)查之后，意大利檢查人員表示，在過去長達15年的時間里，帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄，以虛增資產(chǎn)的方法彌補了累計高達162億美元的負債。欺詐的目的不外乎兩個，一是隱瞞公司因長期擴張而導致的嚴重財務虧空，一是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司。

    帕瑪拉特財務欺詐的手法包括以下四個方面：

    （一）利用衍生金融工具和復雜的財務交易掩蓋負債

    帕瑪拉特通過花旗集團（Citigroup）、美林證券（Merrill Lynch）等投資銀行進行操作，利用衍生金融工具和復雜的財務交易掩蓋負債。在過去幾年，帕瑪拉特一直利用這種手段粉飾資產(chǎn)負債表。例如，在1999年，帕瑪拉特向花旗集團借款1.17億歐元，但這筆借款卻由花旗集團的一家分公司Buconero （意大利語意思為“黑洞”）以“投資”形式流向帕瑪拉特，從而掩蓋了負債。

    （二）偽造文件虛報銀行存款

    帕瑪拉特通過偽造文件，聲稱通過其凱曼群島的分公司Bonlat將價值49億美元的資金（大約占其資產(chǎn)的38%）存放在美洲銀行賬戶。但美洲銀行在2003年12月19日稱，帕瑪拉特集團設立的賬戶并不存在，而且提供證明文件也是假的。

    （三）利用關聯(lián)方轉(zhuǎn)移資金

    帕瑪拉特利用復雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司轉(zhuǎn)移資金。據(jù)《華爾街日報》報道，帕瑪拉特注冊在荷屬安德列斯群島的兩家公司——Curcastle和Zilpa是用來轉(zhuǎn)移資金的工具。操作方法是，坦齊指使有關人員偽造虛假文件，以證明帕瑪拉特對這兩家公司負債，然后帕瑪拉特將資金注入這兩家公司，再由這兩家公司將資金轉(zhuǎn)移到坦齊家族控制的公司。到1998年，帕瑪拉特對兩家公司的虛假負債達到了19億美元。

    （四）設立投資基金轉(zhuǎn)移資金

    帕瑪拉特與注冊在凱曼群島一家神秘的證券投資基金Epicurum的關系撲朔迷離。Epicurum基金成立于2002年，對外聲稱主要投資于休閑、旅游和食品業(yè)。在其成立兩個月后，帕瑪拉特就對它投資6.17億美元，并承諾將繼續(xù)投資1.54億美元，成為Epicurum基金最大的投資者。同樣，這筆投資也是通過Bonlat分公司流出的，且沒有向投資者公告，甚至董事會的兩名成員在接受采訪時也稱毫不知情。越來越多的證據(jù)顯示，在坦齊的授意下，帕瑪拉特的財務總監(jiān)通納（Fausto Tonna）和一名外聘律師茲尼（Zini）建立了這個基金，目的是向坦齊的家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金。

    目前，沒有人能確切知道流出的資金是被用于彌補經(jīng)營虧損和償還債務，還是被管理當局中飽私囊。坦齊向調(diào)查人員承認，公司利用編造假賬方式掩蓋了高達100億美元的損失，并使帕瑪拉特不斷獲得借款。同時坦齊也承認，還有大約6.2億美元（檢查人員相信這一數(shù)字可能高達10億美元）的假賬掩蓋了家族擁有的其他公司的虧損。

    三、暴露出的問題

    帕瑪拉特事件暴露出與生成財務信息鏈條相關的問題，既涉及公司本身，又涉及政府監(jiān)管機構(gòu)、相關利益者和審計師。

    （一）公司治理結(jié)構(gòu)

    一股獨大的缺陷。帕瑪拉特事件暴露出歐洲最大的跨國公司存在著巨大的財務透明度缺陷。《商業(yè)周刊》評論說，像許多歐洲公司一樣，對帕瑪拉特這種家族控制的企業(yè)，要從公司治理結(jié)構(gòu)和外部監(jiān)督上進行完善非常困難。美國《洛衫磯時報》指出，“帕瑪拉特事件本質(zhì)上是意大利特有的問題——這種看法令商界領導、政治家和投資者難以接受。因為美國安然公司垮臺的時候，他們還認為這種大規(guī)模的企業(yè)丑聞不會發(fā)生在意大利。他們以為，如果一個家族的財富全部押在公司的股票上，這個家族就可以確保沒有人能夠做假賬損害公司利益�！� 意大利的農(nóng)業(yè)部長詹尼。阿萊曼諾（Giovanni Alemanno）指出：“帕瑪拉特的規(guī)模大大擴展，然而結(jié)構(gòu)卻保持未變。這就是弱點所在�！�

    （二）政府監(jiān)管機構(gòu)

    政府監(jiān)管機構(gòu)的疏忽。意大利負責證券市場監(jiān)管的專門機構(gòu)Consob備受詬病，就在其鼻子底下，帕瑪拉特肆無忌憚地瞞天過海，Consob竟毫無察覺。許多專家認為，這是意大利放任自流的企業(yè)文化的后果，但投資者抱怨在意大利到底還有多少像帕瑪拉特這樣的企業(yè)。

    （三）相關利益者

    相關利益者涉嫌合謀。在帕瑪拉特事件中，一些相關利益者也扮演了不光彩的角色。花旗集團和美林證券等投資銀行為帕瑪拉特設計衍生金融工具和復雜的財務交易，使之能夠向海外轉(zhuǎn)移資金，并利用這種交易進行投機。通納的供詞導致越來越多的相關利益者被牽扯進這一丑聞。企業(yè)方面，瑞典利樂集團包裝回扣被曝光后（該回扣大部分被裝進了坦齊家族的口袋），利樂公司在2004年1月12日宣布要進行內(nèi)部調(diào)查。銀行方面，意大利司法部門對美洲銀行米蘭辦事處搜查之后，又對Capitalia銀行的行長進行調(diào)查，因為坦齊供認該行長向其施加壓力，要求以較高的價格收購一些企業(yè)，其中包括正在清算的公司Eurolat.（四）審計師

    審計師的獨立性。從1990至1999年，均富（Grant Thornton）一直向帕瑪拉特提供審計服務。1999年，在意大利法律的強制要求下，帕瑪拉特將其審計師輪換為德勤。但是，均富仍然向帕瑪拉特的海外分公司提供審計服務。帕瑪拉特將資金由荷屬安德列斯群島轉(zhuǎn)移到凱曼群島。

    據(jù)報道，審計師第一次詢問凱曼群島的賬戶是在2002年12月，并在2003年3月收到一封來自美國銀行的信件，確認了這一賬戶的存在。這封信顯然是在帕瑪拉特高層官員授意下偽造的。這封信確認，有高達49億美元的存款歸屬于Bonlat分公司，而負責Bonlat分公司審計工作的均富在收到這個確認函后，將這筆資金列在了Bonlat分公司的資產(chǎn)目錄中，而負責整個帕瑪拉特集團審計的德勤隨后也在會計報表上簽字認可。然而通納供認，均富的會計人員建議他建立另外一家公司以代替Curcastl和Zipla公司。因此，在1998年，帕瑪拉特設立了Bonlat分公司，由均富負責審計。此后，Bonlat分公司成為制造一系列陰謀詭計的中心環(huán)節(jié)。

    2003年2月，帕瑪拉特推遲對一筆到期債券的還本付息，此舉大大激怒了投資者。均富要求了解更多關于Epicurum基金的情況，查看基金董事會成員的名單，以核實是否存在關聯(lián)交易。在經(jīng)過復核名單（只是認為名字聽起來不像意大利人）和聽取了律師（外聘律師茲尼）的解釋后，均富將該投資在其審計的資產(chǎn)負債表上認可為現(xiàn)金和可流通的有價證券，但沒有提及Epicurum基金這個名字。直到2003年8月，均富要求提供Epicurum基金的資產(chǎn)負債表，以使能夠?qū)ν顿Y進行估價，但帕瑪拉特告訴沒有這些資料。均富隨即將該情況報告了德勤，后者表示拒絕接受帕瑪拉特第三季度的財務報表，并通知了意大利證券監(jiān)管機構(gòu)Consob.關于審計師的責任，由于目前案件尚在調(diào)查中，尚不得知均富和德勤是否涉嫌舞弊，究竟承擔多大責任。均富在一份聲明中聲稱自己是受害者，而德勤則表示第一次發(fā)現(xiàn)帕瑪拉特存在會計問題是在2003年10月31日。

    四、意大利政府采取的措施

    帕瑪拉特事件爆發(fā)后，意大利政府迅速作出反應，采取了一系列措施，以減輕由此對社會造成的震蕩。

    （一）對帕瑪拉特開展司法調(diào)查和處理

    意大利政府目前正對帕瑪拉特財務欺詐行為進行司法調(diào)查，逮捕了包括坦齊在內(nèi)的8名高級管理人員。改組后的帕瑪拉特管理當局也聘請普華永道所對公司的賬目進行核查，以弄清真實的財務狀況情況。從司法的角度看，將對坦齊等涉案人員提出正式起訴。鑒于舞弊金額巨大，法官將很快立案。

    （二）對帕瑪拉特進行破產(chǎn)保護

    帕瑪拉特事件發(fā)生后，意大利總理貝魯斯科尼（Silvio Berlusconi）表示要盡力挽救帕瑪拉特公司。意大利政府召開了緊急內(nèi)閣會議，出臺了一系列保護債權(quán)人和公司員工的措施，這些措施將以法律形式固定下來。在政府的支持下，將任命特別專員負責對公司進行重組。在政府這項破產(chǎn)法規(guī)保護下，帕瑪拉特停止了對舊債的清償。在新的管理當局確定真實的資產(chǎn)負債狀況以及重組運營結(jié)構(gòu)后，公司將繼續(xù)經(jīng)營。帕瑪拉特新任首席執(zhí)行官鮑迪（Enrico Bondi）將在180天內(nèi)向政府監(jiān)管機關提出財務和產(chǎn)業(yè)計劃，如果重組不成功，帕瑪拉特將被清算。根據(jù)意大利的破產(chǎn)法，帕瑪拉特最多可以得到兩年的破產(chǎn)保護。

    （三）對金融監(jiān)管體制進行改革

    據(jù)英國《金融時報》報道，意大利財政經(jīng)濟部長特雷蒙蒂（Tremonti）1月6日表示，希望能夠?qū)ΜF(xiàn)行的金融監(jiān)管體制進行改革。由于公司的股票發(fā)行、債券發(fā)行、保險業(yè)和養(yǎng)老基金分屬不同的機構(gòu)管理，意大利計劃仿照英國金融監(jiān)管委員會，建立一個統(tǒng)一的監(jiān)管機構(gòu)，以協(xié)調(diào)行動并加強獨立性。此外，他還表示，要推進審計制度現(xiàn)代化進程，采用國際準則是這一改革的關鍵部分。

    五、國際會計師聯(lián)合會對帕瑪拉特事件的反應

    針對帕瑪拉特事件，國際會計師聯(lián)合會（IFAC）呼吁對所有與財務信息生成直接或間接相關的人員加強警惕，既包括公司的管理當局和及其顧問，也包括公司審計委員會和會計師事務所。

    IFAC主席Rene Ricol強調(diào)：“帕瑪拉特事件說明，盡管各國政府、國際監(jiān)管機構(gòu)、國際會計師聯(lián)合會、各國會計組織以及其他機構(gòu)已經(jīng)采用了各種加強和完善公司治理規(guī)則、法規(guī)和審計準則的方法，但是如果涉及財務報告的各方?jīng)]有完全遵循新規(guī)定的精神和條款，且各國法律也沒有強制要求執(zhí)行這些規(guī)定，實現(xiàn)該目標是非常困難的�！�

    就帕瑪拉特事件而言，在這樣長的期間內(nèi)，高水平的和顯然有能力的公司經(jīng)理串通起來舞弊，這一事實表明，當公司董事會的部分高級管理人員對于誠實采取行動并非出于真正自愿時，成功實施有效的安全措施是困難的。

    國際會計師聯(lián)合會反對使用過于復雜的財務結(jié)構(gòu)和避稅場所作為妨礙報告透明度以及違反法律和規(guī)章要求的手段。因為上述手段導致與腐敗相關的金錢轉(zhuǎn)移以及洗黑錢日益增加，使得審計師難以對財務交易進行追查，破壞了財務報表的準確性和透明度。

    （中注協(xié)專業(yè)標準部楊志國、周藍編）